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本文來源于 2019-12-23 17:45:39
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訊 主營金剛石工具的博深股份有限公司(下稱“博深股份”,002282.SZ)欲將“復興號”制動盤核心供貨商收入囊中,然而,標的公司對于第一大客戶銷售佔比超過90%等問題引來了深交所的問詢。

12月23日,博深股份收到深交所下發的問詢函,要求公司對收購汶上海緯機車配件有限公司(下稱“海緯機車”)相關事項做進一步說明。

截至12月23日收盤,博深股份股價報收8.22元/股,較前日下跌3.07%。

標的估值一年漲2.3億元

12月12日,博深股份披露交易草案顯示,公司擬以6.53億元的價格,以發行股份及支付現金方式,收購張恆岩、海緯進出口、瑞安國益所持海緯機車86.53%的股權,發行價格為8.1元/股,同時擬定增募集不超過3.8億元配套資金。本次收購完成後,博深股份將持有海緯機車100%股權。

值得一提的是,本次交易存在較高的溢價,且標的估值較一年前增幅較為明顯。

根據收益法評估,截至評估基準日2019年9月30日,海緯機車100%股權的評估值為7.55億元,較其賬面淨資產2.47億元增值5.08億元,評估增值率為205.4%。

交易草案顯示,2018年8月,寧波梅山保稅港區瑞安國益股權投資合伙企業(有限合伙)(下稱“瑞安國益”)以貨幣方式2999.952萬元認繳海緯機車新增注冊資本149.40萬元,持有該公司5.77%的股份。據此計算,海緯機車100%股權的估值為5.2億元。

此外,2018年12月,山東精良海緯機械有限公司(下稱“精良海緯”)將其持有海緯機車53.71%的股權平價轉讓給其全資子公司汶上縣海緯進出口有限公司。

可以看出,時隔一年,海緯機車的估值上漲約2.35億元,本次公司擬支付現金4356.35萬元購買瑞安國益所持的相應股權。

對此,深交所要求公司說明瑞安國益2018年8月增資海緯機車以及本次重組公司全部以現金支付其對價的原因及合理性,瑞安國益所持股份是否存在代持行為;說明精良海緯2018年12月轉讓海緯機車53.71%股權的價格和原因,說明相應股份是否存在潛在權屬爭議或者代持行為。

除了標的估值情況,本次交易完成後,博深股份賬面將形成較較大金額的商譽也引發了深交所的關注。

截至2019年前三季度,博深股份賬面上盤踞著8.09億元的商譽,其中7.98億元來自2017年公司收購常州市金牛研磨有限公司(下稱“金牛研磨”)後形成。

對此,深交所要求公司說明本次交易形成商譽的計算過程和金額,並結合公司現有商譽、前次現金收購金牛研磨後的業績承諾實現、整合情況,充分提示商譽減值風險。

標的大客戶依賴嚴重

博深股份成立于1998年,于2009年登陸資本市場。成立至今,公司一直以金剛石工具的研發、生產和銷售為主營業務。

2015 年,公司成立軌道交通裝備事業部,以高鐵剎車片的產業化為切入點,進入軌道交通裝備領域。2017年11月,博深股份完成對金牛研磨的收購,業務拓展至涂附磨具領域。

截至目前,博深股份業務已涵蓋五金工具、涂附磨具、軌道交通設備零部件三大領域。

對于本次交易的目的,博深股份表示,通過本次橫向延伸高鐵制動產業鏈,公司可以整合內外部研發、客戶等資源,增強閘片和制動盤的聯動研發、生產和銷售,提升公司在軌道交通裝備零部件領域的競爭力及市場份額,進而提升公司的持續盈利能力。

交易草案介紹,標的海緯機車是時速350公里“復興號”中國標準動車組制動盤核心供貨商。然而,該公司對于大客戶的依賴問題也不容小覷。

海緯機車成立于2005年,主要從事高鐵動車組制動盤、城際列車制動盤等系列制動盤及內燃機車氣缸蓋的研發、生產及銷售。報告期內,公司主要向持有CRCC動車組制動盤認證證書的廠商提供高鐵制動盤的中間產品。

2017-2019年上半年,海緯機車分別實現營收1.15億元、2.13億元、1.86億元;淨利潤3482.49萬元、6149.58萬元、4702.94萬元。其中,海緯機車對第一大客戶北京縱橫機電科技有限公司(下稱“縱橫機電”)的銷售金額佔比分別為87.89%、95.23%、95.58%。

天眼查顯示,縱橫機電成立于1988年,系中國鐵道道科學研究院集團有限公司全資子公司。該公司于2015 年首次獲得CRCC動車組制動盤認證證書。根據交易草案,市場上已有縱橫機電、克諾爾車輛設備(甦州)有限公司等企業獲得了動車組制動盤的CRCC認證。

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來自︰天眼查

對此,深交所要求公司說明海緯機車所處動車組制動盤市場的經營模式和行業競爭情況,說明海緯機車在縱橫機電的供貨佔比情況,並結合行業政策說明“復興號”動車組制動盤的市場發展趨勢。

與此同時,深交所要求公司說明海緯機車與縱橫機電有無長期合作框架協議、歷史合作年度有無經濟糾紛、主要業務合同簽訂周期,並結合海緯機車核心競爭力、未獲得高鐵動車組制動盤的CRCC認證等因素,說明海緯機車主營業務對縱橫機電是否存在重大依賴;此外,要求公司說明海緯機車相關人員與縱橫機電是否存在關聯關系,海緯機車股東是否存在股權代持行為。

責編︰續雲

【作者︰白夜】 (編輯︰李璐)
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