:IPO動態 | 深度入贅華中農大的科前生物科創板過關,曾險造國有資產流失_資本觀察_證券頻道首頁_財經網 - CAIJING.COM.CN
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本文來源于 2019-11-28 17:31:53
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大學校園成為了商業公司的生產車間,這樣的事情在科前生物身上上演了13年。

2002年華中農業大學(以下簡稱“華中農大”)取得了在校園內建設“獸用生物制品生產車間”的立項批復,但卻為人作嫁,主營獸用疫苗制品的武漢科前生物股份有限公司(以下簡稱“科前生物”,A19001.SH)飛入雀巢在立項土地上大興土木,並且一待就是13年。

2019年10月21日,科前生物在科創板首發獲通過。但其與華中農大的復雜關系耐人尋味,長期佔用校園廠房土地,其實控人還以華中農大校方人員身份與名下公司深度合作,期間還險些造成國有資產流失。

華中農大校園用地成企業生產車間,股東低價增持險造國有資產流失

俗話說背靠大樹好乘涼,科前生物迅速發展的身後,始終無法繞開華中農大的身影。

2002年9月,華中農大取得了在校園內建設“獸用生物制品生產車間”的立項批復,但華中農大在本校土地上申請的車間項目,卻為他人做了嫁衣。

事實上在立項批復後,這塊專用地並沒有與華中農大產生直接關聯。科前生物則很快在該立項土地上大興土木,在前後投入了1489.17萬元後,2004年12月“獸用生物制品生產車間”(以下簡稱“華中農大廠房”)竣工了。

6個月後,科前生物正式入住了華中農大廠房這座“新房”,而這間廠房至今也一直由科前生物使用維護,華中農大廠房也由此成為了科前生物未來13年免費的獸用疫苗生產車間。

當然科前生物與華中農大不是陌生人,科前生物成立于2001年,華中農大作為原始股東持有其45%的股權。但是陳煥春、金梅林、何啟蓋、吳斌、方六榮、吳美洲和葉長發等人組成的七人組則持有科前生物合計55%的股權,七人組均為華中農大教職人員,並且後來還成為了科前生物的實控人。

另外隨著後來部分自然人股東的超低價增持,華中農大在科前生物的持股比例被進一步稀釋。

2003年1月11日,成立2年的科前生物的迎來了第一次增資,實控人七人組與另外9名新增自然人股東以163.3萬元的現金進行股份增持。2010年,科前生物第二次增資,股東徐高原以貨幣增資47.3萬元。

但以上兩次的增資行為中均存在不規範增資行為,非國有股東的現金增資價格均為1.00元/股,低于增資前的每股淨資產。

而華中農大也在自然人股東的不規範增資過程中,其持股比例從45%稀釋至21.67%。

直到2012年,科前生物才開始了對不規範增資行為的補救,低價增持的自然人股東合計補繳增資價款1374.99萬元,並補繳資金佔用費253.18萬元。並出于補償向華農資產公司定向分配利潤1925.68萬元作為國有股權稀釋的補償金,並支付資金佔用費99.37萬元。

整改活動後,教育部才同意對科前生物的兩次增資行為進行確認。補償完成後其回復公告中稱並未因兩次增資行為造成國有資產流失。

2019年3月22日,科前生物首次發布招股書進行科創板沖擊。但在招股書發布的前夕,科前生物與華中農大之間的關系突然變得渭徑分明。

2018年12月28日,科前生物與華中農大簽訂《資產移交協議》及《資源使用補償協議》,約定科前生物2019年6月30日為移交日向華中農大移交廠房,並支付2005年6月至2019年6月的房屋資源使用費320.84萬元,同時華中農大向科前生物支付廠房建設費用。

而圍繞廠房的疑問並未完全打消。為何科前生物在2005年至2018年的13年內並未支付任何廠房土地使用費,卻在準備進行沖擊上市的前夕才匆匆與華中農大劃清界限?華中農大申請的項目為何會淪為商業公司的商用生產車間?

對此以郵件形式向科前生物溝通確認,但截至發稿前並未收到回復。

研發攀華中農大高枝,曾向其支付巨額研發補償款

在硬件深度“合作”之外,科前生物與華中農大的科研結合之路則更為深入。

截止到2019年11月,科前生物共取得31項新獸藥注冊證書和43件專利,其中26項新獸藥注冊證書和16件專利均為與華中農大通過合作研發取得。

另外目前擁有的18項主要核心技術產品中,與華中農大合作研發並取得新獸藥證書的共12項。

而科前生物的營業收入結構也從側面顯示了科前生物對華中農大的科研依賴度。

根據招股書披露,2016至2018年,與華中農大合作研發取得新獸藥注冊證書產品及技術許可產品所產生的收入分別佔科前生物營業收入的82.69%、83.68%、80.11%。也就是說超八成的產品收入都離不開華中農大的影子。

而作為一家商業公司,科前生物是如何與華中農大達成如此不協調的科研合作呢?實控人的身份或許能解答這一現象。

根據招股書披露,陳煥春、金梅林、何啟蓋、吳斌、方六榮、吳美洲和葉長發等7人為科前生物的實控人,合計持有73.10%的股份。而七人組還同樣擁有另外一個身份,同屬于以陳煥春為核心的華中農大動物傳染病實驗室,其中葉長發于2003年退休。

而且實控人還同時以校方人員身份擔任合作研發項目的負責人,2016年至今,科前生物與華中農大的合作研發項目共計20項,其中有14項的校方負責人都是科前生物實控人或股東。

作為校方科研人員,親自作為負責人與名下公司進行科研合作,科前生物為何能獲得華中農大得天獨厚的科研支持便不足為奇了。

但科前生物與華中農大的科研合作關系並不對等。

科前生物與華中農大的合作研發早在2006年便已開展,但直到2017年雙方才就科研成果進行歸屬確認。

2017年科前生物就與華中農大共同取得的20項新獸藥注冊證書和17項專利向華中農大支付科研補償費1500萬元,並確認以上科研成果歸雙方共同所有。而科前生物對上述獸藥注冊證書與專利的全部研發經費合計才851.80萬元。

對于科研補償款,科前生物反復表示並非是向學校購買相關的知識產權成果,而是對雙方共同擁有相關知識產權的歷史事實進行確認。

但是根據招股書披露,科前生物與華中農大的合作研發有簽署合作協議,並按照協議約定向華中農大支付一定金額的前期研究費用。既然雙方已有協議規定,那為何科前生物還要在產權歸屬確認時,向華中農大支付額外的所謂科研補償費?而且補償款已經達到了全部研發費用的1.76倍。

對于科研補償款問題,財經網曾以郵件形式向科前生物溝通確認,但截止到發稿前並未收到回復。

在科研成果的支配權方面,雙方的地位也有著天壤之別。

雖然多項獸藥證書、專利技術屬雙方共有,但是華中農大有權許可第三方使用共有技術成果,而科前生物則無權許可第三方使用,也無權分享華中農大許可第三方使用獲得的收益。

目前華中農大及華農資產公司已將與科前生物共有的10項新獸藥注冊證書許可12家第三方企業使用,未來是否會對科前生物的市場形成競爭呢?

募資前曾大手筆分紅,另有關聯交易未披露

根據科前生物募投項目顯示,其計劃募集資金17.99億元分別用于動物生物制品產業化建設、車間技改、研發、營銷與技術、補充流動資金等方面。

其中動物生物制品產業化建設項目計劃募集資金9.03億元,旨在擴大獸用生物制品的生產規模,解決公司現有產能不足的問題。

但是根據招股書披露的近三年產能利用率數據顯示,其滅活疫苗產能利用率並未被完全利用,2016至2018年滅活疫苗產能利用率分別為45.38%、72.06%、65.84%。

圖片1

科前生物滅活疫苗產銷數據(來源︰科前生物招股書)

另外值得注意的是,科前生物在募資項目中對于科研研發方面的募集資金額合計達3.39億元。

而在此前科前生物並未對科研工作有過如此大的重視程度,2016年至2018年科前生物研發費用支出為2155.08萬元、5343.98萬元、4764.50萬元,分別佔營業收入的5.52%、8.44%、6.48%,遠低于10%以上的行業平均值,與行業主流企業相比處于末位。

2

科前生物研發費用率行業對比(來源︰科前生物招股書)

此外科前生物的募資明細中,還出現了補充流動資金1億元的募資項目。

與龐大的募資項目對比,科前生物對股東分紅可謂是大方至極。2016至2018年,科前生物累計現金分紅2.65億元。

面對近18億元的募集資金需求,科前生物為何在報告期還進行大額的現金分紅行為呢?對此財經網曾致以郵件進行溝通確認,但截止發稿前並未收到回復。

另外科前生物還存在關聯客戶未披露,根據招股書披露,溫氏股份為科前生物直銷大客戶之一,報告期內均處于前五大直銷客戶中的前兩名之列。

但是根據科前生物參股公司惠濟生的資料顯示,廣東溫氏大華農生物科技有限公司同為惠濟生的股東之一,其持股比例為6.9%。

根據天眼查顯示,廣東溫氏大華農生物科技有限公司為溫氏股份全資子公司,對于該項關聯交易科前生物並未披露,對此財經網也致以郵件進行溝通核實,但截止發稿前並未收到回復。

圖片3

溫氏股份與溫氏大華農的關聯關系(圖片來源于天眼查)

【作者︰臨冬】 (編輯︰房雅楠)
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